内部統制とコーポレートガバナンスは、企業経営における仕組みですが、異なる役割を持ちます。両者の違いは、内部統制は従業員を管理するための仕組みであり、コーポレートガバナンスは経営者を監督し、不正などを未然に防ぐための仕組みです。

本記事では、「内部統制」と「コーポレートガバナンス」の違いを解説しています。

「内部統制」と「ガバナンス」とは？

コーポレートガバナンスと内部統制は、健全な企業経営のために必要な仕組みです。不正予防や社内の透明性を目指す目的は共通している一方で、異なる部分も存在します。本章では、「内部統制」と「ガバナンス」の概要についてそれぞれ解説します。

「内部統制」とは

内部統制は、情報漏洩や不正を防ぐ重要な役割を果たし、従業員（パート・アルバイト含む）などを守るための仕組みです。

例えば、「全従業員が社内資料を外部に持ち出さないようにルールを設ける」「業務全体を可視化するためにITシステムを導入する」こうした社内ルールの設定やIT技術の導入が内部統制の強化に繋がり、情報漏洩や不正行為、ミスのリスクが軽減されます。

つまり、内部統制は全従業員のリスクマネジメントを行うのと同時に、企業の成長や健全な事業運営に必要不可欠な要素だと言えます。

「ガバナンス」とは

コーポレートガバナンスは、株主や全従業員、顧客などの立場を踏まえたうえで、企業が健全な経営を確保するために経営者等を監視する仕組みです。

株式会社を例にとると、株主やステークホルダー（利害関係者）の利益を最大限に実現する権利の保護に加えて、経営陣の不正防止や組織の不祥事を防ぐための仕組みです。

ガバナンスを強化するためには、法令順守や不正防止はもちろん、男女平等な社会の実現に向けて女性雇用を促進するなどの取り組みが重要です。これらの取り組みにより企業の社会的価値の向上と信頼性の向上を目指します。

コーポレートガバナンスは企業の成功に欠かせない制度であり、エンドユーザー（消費者）の購買にも影響を与える重要な役割を担います。

内部統制とコーポレートガバナンスは何が違う？

コーポレートガバナンスと内部統制の大きな違いは「対象者」です。内部統制は従業員を管理するための仕組みであり、コーポレートガバナンスは経営者を監視するための仕組みです。内部統制は経営者が組織内の不正や健全な運営を管理するための仕組みであることから、経営者自身を管理対象とはしません。

対照的に、コーポレートガバナンスは経営者の不正を防ぐために株主などによって設けられる仕組みで、外部から社外取締役や社外監査役などを設置することで経営者を監視し、透明性のある経営を実現します。

内部統制が持つ4つのゴール

内部統制を強化する目的は以下の4つです。

• 業務の有効性・効率性を高めること
• 財務報告の信頼性を確保すること
• 法令等の規範の遵守を促進すること
• 会社資産の保全を図ること

内部統制のそれぞれの目的について解説します。

業務の有効性・効率性を高めること

企業の成長を実現させるためには、お金や人材などを効果的に活用することが求められます。内部統制の強化によって、業務の有効性・効率性の向上が期待できるだけではなく、業務リスクを軽減します。

さらに、社内での情報共有がスムーズになるなど、内部統制の強化による業務の有効性・効率性を高めることは企業の成長に重要だと言えます。

財務報告の信頼性を確保すること

健全な企業運営を行うために欠かせないのが「財務報告の信頼性を確保」です。財務諸表は企業の収益性や安全性、成長性などがわかる重要な情報です。この財務諸表は企業の正確さと誠実さを指すものでもあります。

そのため、組織内外のステークホルダー（利害関係者）にとって重要な資料であり、誤った情報は提供すると損失を招く可能性もあるため、正確な財務報告が必要です。

また、社会的信用を確保するためにも信頼性は必ず必要です。組織が公正かつ誠実に財務情報を提供することによって、他者からの信頼を獲得できると同時に、長期的な企業運営が実現できます。

法令等の規範の遵守を促進すること

内部統制を強化することで、事業活動に関わる法令や規範の遵守に繋がります。社内の決まり事やルールを徹底することは、社会的信用を高めるとともに、健全な企業運営を支えます。法令遵守は法的リスクを最小限に抑え、不正行為を防ぐ役割を果たします。

同時に、企業が社会的信用を持つことで、ステークホルダーとの信頼関係を築くことができます。法令遵守は、株主や顧客などの利害関係者との信頼を築き、企業の成長を促進させます。

会社資産の保全を図ること

資産の保全は、企業の資産を適切に管理することです。仮に投資先を誤ってしまい多額の損失を出した場合、企業の成長に繋がらないことはもちろん、社会的信用を失います。資産の無駄遣いも同様です。

組織の評判や信頼性を損ない、健全な企業運営ができていないと判断され、企業の存続自体が難しくなります。内部統制を強化することで、企業損失リスクを最小限に抑えながら、会社資産の保全を図れるのです。

内部統制の強化方法

内部統制を強化方法は以下の4つです。

• リスクを見つけ出す
• リスクに合わせてマニュアルの整備を行う
• ワークフローシステムを取り入れる
• 必要な場合専門家へ相談する

内部統制のそれぞれの強化方法について解説します。

内部統制の強化については、次の記事を参考にしてください。

内部統制の強化に効果的な方法は？具体的な手法やメリットを紹介

リスクを見つけ出す

企業目標の達成に向けて、起こりうるリスクを洗い出すことは重要です。リスクを洗い出す際は、各部門の代表が参加し、リスクをリスト化します。

これにより、洗い出したリスクを各部門ごとに共有できることに加えて、リスクの正確な把握と対策がしやすくなります。リスクを見つけ出すことによって、リスクを最小限に抑えながら効率的に企業目標を達成できます。

内部統制のリスクについては、次の記事を参考にしてください。

内部統制におけるリスクとは？リスクの評価と対応の重要性と手順

リスクに合わせてマニュアルの整備を行う

内部統制を強化するためには、リスクに合わせたマニュアル整備が必要です。マニュアル整備には、リスクコントロールマトリックス（RCM）などの評価ツールを利用しましょう。

リスクコントロールマトリックスとは、業務ごとのリスクをコントロールできているかを評価できるツールです。

リスクコントロールマトリックスまでの業務フローとしては、業務内容とリスクをフローチャートや業務記述書で整理します。対策を検討した後にRCMに組み込むことで、リスクへの効果を可視化できます。

これらのプロセスを整理すると、以下の4つのステップが必要です。

ステップ１：業務の理解
ステップ２：対策の検討
ステップ３：記述初等の確認と修正
ステップ４：RCMへの適用

ワークフローシステムを取り入れる

内部統制を強化する方法として、ワークフローシステムを導入することも有効です。ワークフローシステムとは、フローチャートなどを活用し業務プロセスを図式化して可視化するツールを言います。業務の流れを一目でわかるように整理しておくことによって、内部統制の問題やリスクを見つけるのに役立ちます。

ワークフローシステムを活用することで、各業務に隠れているリスクを明確にし、改善策を検討できるようになるのです。

必要な場合専門家へ相談する

内部統制の強化を望む場合は、その道のプロである弁護士や会計士などの専門家に相談することを検討しましょう。

内部統制の構築を専門としている法律事務所は、依頼主である企業のニーズに合わせた内部統制を理解したうえで、アドバイスや統制システムを提供してくれます。

専門家に依頼する際は、複数の法律事務所や会計事務所に相談してから、検討するようにしましょう。

コーポレートガバナンスが目指すものと効果

コーポレートガバナンスの目的と強化方法は以下の5つです。

• 仕事の透明性を確保する
• 立場の優先度をもって利益の還元を行う
• 中長期スパンでの成長を前提とする
• 一部による不正を防ぐ
• 利益ではなく社会への貢献度で地位を考える

それぞれ解説します。

仕事の透明性を確保する

コーポレートガバナンスを強化するには、経営者と全従業員が協力しながら取り組む必要があります。企業としてガバナンス強化を宣言し、社内研修や情報共有を通じてガバナンスを社内に浸透させます。

この取り組みを行うことで、仕事の透明性を確保しながら、企業全体のモチベーションを高められるのです。

立場の優先度をもって利益の還元を行う

コーポレートガバナンスの目的は、企業が株主やステークホルダー（利害関係者）、従業員などのそれぞれの立場を考慮したうえで、透明かつ公正な意思決定を行う仕組みです。

この目的を前提として、企業は株主＞従業員＞顧客などのように、立場の優先度をもって利益をそれぞれに還元する必要があります。

例えば、経営者の不正による株価の暴落を未然に防ぐために、外部からの社外取締役や監査役を設置します。この取り組みは、経営者の不正リスクを最小限に抑えると同時に、株主やステークホルダー（利害関係者）に最大限の利益を提供するための対策です。

言い換えれば、立場の優先度を理解したうえで、利益を還元するためには、コーポレートガバナンスの仕組みが必要であり、コーポレートガバナンスの強化が健全な企業運営に繋がるのです。

中長期スパンでの成長を前提とする

企業経営においては、短期的な利益だけでなく中長期的スパンでの成長も必要です。

しかし、株主や従業員などのステークホルダー（利害関係者）は短期的な利益を求める傾向があります。そのため、健全な経営判断ができずに長期的な成長の妨げになることがあります。

コーポレートガバナンスの導入は、ステークホルダーの立場を守り、短期的な利益主義だけでなく、中長期スパンで利益が見込めるように企業運営をサポートします。

短期的な利益と長期的な利益・成長とのバランスを取るためにコーポレートガバナンスを導入するのです。

一部による不正を防ぐ

企業や経営陣などの一部の不正を防ぐためには、第三者の監視が効果的です。内部監査に加えて、社外取締役や社外監査などの外部監視体制を整えましょう。

外部監査は、不正リスクを最小限にするだけでなく、外部の視点からの客観的な評価を得られます。外部監視の導入は、企業の透明性をアピールできることに加えて、企業の信頼性の向上に繋がります。

利益だけではなく社会への貢献度で地位を考える

利益だけではなく社会への貢献度で地位を考えることで、コーポレートガバナンスの強化に繋がります。

例えば、SDGsなどのサステナビリティへの取り組みにより、社会への貢献度が評価され、社会的信用を得られます。

さらに社会への貢献や企業活動を行う上で、企業理念に共感し、起業全体の一体感が高まります。利益の還元も重要である一方で、社会的地位の向上を目指すことでコーポレートガバナンスが強化され、健全な企業運営が実現できます。

まとめ

内部統制とコーポレートガバナンスの違いについて、理解は深められたでしょうか。

繰り返しにはなりますが、コーポレートガバナンスと内部統制は、健全な企業運営を支えるための仕組みという意味では同じです。

大きな違いは、コーポレートガバナンスは経営者の不正を防ぐ仕組みで、企業全体を監視する仕組みであるのに対し、内部統制は従業員などを管理運営するための仕組みなのです。

内部統制とコーポレートガバナンスの強化が健全な企業運営を目指すものであり、どちらが欠けても社会に貢献できる健全な企業を目指すことはできないといえるでしょう。

コーポレート・ガバナンスの重要性については、こちらの記事で詳しく解説されています。あわせてご確認ください。

参考：コーポレート・ガバナンスの強化が企業成長にとって重要な理由とは？　事例で解説します｜株式会社パラダイムシフト

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