IPO（新規株式公開）の準備には、一般的に約3年かかるといわれています。一見すると時間に余裕があるように思えますが、IPO準備では、各期間で多くのタスクをこなす必要があります。そのため、計画的に進めることが不可欠です。
本記事では、IPOの意思決定から実現に至るまでの流れを、各期の対応事項も交えて詳しく解説します。さらに、IPOに関わる主要な登場人物や、発生する費用も紹介していますので、ぜひ参考にしてください。

【前提】IPOの主要登場人物

IPOの流れに入る前に、まずIPO準備における主要な登場人物を把握しておきましょう。IPOを実現するためには、多くの専門家との緊密な連携が欠かせません。主に以下のような登場人物が関与し、協力しながらスムーズなIPO実現を目指していきます。

• 監査法人（または公認会計士）
• 主幹事証券会社
• 証券印刷会社
• 信託会社（株主名簿管理人）
• IPOコンサルティング会社

ここでは、その中でも特に重要な役割を担う「監査法人」「主幹事証券会社」「IPOコンサルティング会社」について詳しく解説します。

監査法人（または公認会計士）

監査法人は、公認会計士法に基づき設立された法人で、公認会計士5人以上で構成されています。独立性と専門性を備えた第三者機関として、企業の財務諸表の監査を行う役割を担っています。

具体的には、企業の財務諸表が法令や会計基準に従い適正に作成されているかを厳正に検証し、その結果に基づいて意見を述べることが主な役割です。金融商品取引法では、上場会社に対し、監査法人（または公認会計士）による監査証明が必須とされています。近年では、IPOを目指す企業の増加や監査法人の人手不足により、監査法人を確保できない「監査難民」問題が深刻化しています。

このような背景から、企業は大手や中堅の監査法人だけでなく、IPOの経験が豊富な中小の監査法人も視野に入れ、早期に最適な監査法人を見つけることが重要です。

主幹事証券会社

証券会社は、企業が発行する株式を第三者に販売する役割を担っています。具体的には、企業が発行した株式をまとめて買い取り、その後、投資家へ販売します。もし発行した株式が売れ残った場合、そのリスクは証券会社が負うことになります。

企業は、このリスクを引き受けてもらう対価として証券会社に手数料を支払います。これにより、企業はリスクを負わずに株式の公募を行うことが可能となります。証券会社による株式の購入行為は「引受」と呼ばれ、この業務を行う証券会社は「幹事証券会社」と呼ばれます。

ただし、1社の証券会社がすべての株式を引き受けるのはリスクが大きいため、複数の証券会社が協力して「シンジケート団（※1）」を結成し、共同で引受を行うのが一般的です。このシンジケート団の中で、引受量が多く中心的な役割を担う会社を「主幹事証券会社」と呼びます。

（※1）シンジケート団：株式や債券などの有価証券の募集・売出しを共同で行う金融機関の集団

主幹事候補証券会社一覧はこちらから確認できます。

IPOコンサルティング会社

IPOを目指す企業にとって、IPO準備は複雑で時間のかかる作業です。経営管理体制の構築、申請書類の作成、投資家対応など、多くの課題をクリアしなければなりません。

こうしたIPO準備を効率的に進めるために、多くの企業が活用しているのがIPOコンサルティング会社です。IPOコンサルティング会社は、専門的な知識と経験を活かし、非上場企業のIPO実現に向けて幅広くサポートを提供します。

コンサルティング会社の支援は必須ではありませんが、近年では内部統制制度（J-SOX）への対応に伴う準備作業の増加や、CFO人材の不足といった問題から、ほとんどの企業がその活用を選択しています。

IPOの流れと各期の対応事項

IPOに至るまでの期間は、大きく「上場準備期」と「N期（申請期）」の2つに分けられます。本記事ではさらに「N期」「N-1期（直前期）」「N-2期（直前々期）」「N-3期（直前々々期）」の4つの段階に分け、それぞれの期間で行うべき対応事項を詳しく解説します。

N-3期

N-3期では、次のN-2期で本格的なIPO準備に取り掛かるために、以下の4つのタスクを実行します。

1. 資本政策の決定
2. ショートレビューの実施
3. チームおよびスケジュールの計画
4. 主幹事証券会社の選定開始

これらのタスクには重要度の違いがありますが、自社にとっての優先度や実施時期を考慮しながら進めることが重要です。

資本政策の決定

N-3期では、まず調達資金の使途や株式の発行数などを決定する資本政策を策定します。資本政策は企業の将来戦略に大きな影響を与えるため、慎重に検討することが重要です。

【具体的な対応事項】

• 必要な金額と調達資金の使途の検討
• 株価と株式の発行数の検討
• 資本政策に関する資料の作成

資本政策は一度決定すると後戻りが難しいため、経営陣だけでなく、財務に精通した担当者や外部のコンサルタントにも相談しながら策定を進めましょう。

ショートレビューの実施

N-3期には、監査法人を選定し、ショートレビューを実施します。ショートレビューとは、監査法人が行う調査で、対象企業がIPOにおいて直面する可能性のある課題を検討し、報告するものです。上場審査では2期分の監査報告書が必要となるため、ショートレビューはIPO申請の3期以上前に実施するのが一般的です。

ショートレビューでの主なチェック項目

• 経営組織体制・内部管理体制の状況
• 制度会計対応のための体制
• 関係会社・関連当事者等の取引状況

ショートレビューで課題が発見された場合は、速やかに改善策を検討し、実行することが求められます。

チーム及びスケジュールの計画

N-3期では、IPO準備に関わるチームを編成し、スケジュールの策定を行いましょう。IPO準備には膨大なリソースが必要となるため、社長が直接対応するのではなく、専門のプロジェクトチームを組成して進めるのが一般的です。

特に、重要な課題に取り組むチームのリーダーがプロジェクト全体のリーダーシップを担うことで、作業をスムーズに進めることができます。

【チーム編成のポイント】

• リーダーを決める
• 役割分担を明確にする
• 定期的に進捗を確認する

スケジュール策定では、マイルストーンを明確に設定し、関係者間で共有することが重要です。また、余裕を持った計画を立て、不測の事態にも対応できる体制を整えておきましょう。

主幹事証券会社の選定開始

先述の通り、主幹事証券会社はIPOプロセスの中核を担い、内部管理体制の整備や資本政策の策定など、IPO準備に関する幅広い指導・助言を行います。

これらの計画をN-1期にスムーズに運用するためには、N-3期の後半からN-2期の中期までに選定を済ませておくことが理想的です。N-2期に入ってから証券会社の選定を開始しても遅くはありませんが、一部では「主幹事証券難民」という言葉も聞かれるため、できるだけ早い段階で関係を築いておくことが重要です。

N-2期

N-2期は、具体的な社内整備を進めるとともに、上場審査に向けた活動が本格化する重要な時期です。この段階から会計監査が開始され、期首の残高が監査の対象となります。また、ショートレビューで指摘された問題点は、この時期に確実に改善しておく必要があります。

主な対応事項は以下の4つです：

1. 利益管理や業務管理の体制構築
2. 会計方針の整理
3. 内部統制制度（J-SOX）への対応
4. 関連当事者の整理

利益管理や業務管理の体制構築を行う

この段階では、企業が利益管理と業務管理の体制構築を進めます。

利益管理では、資源を効率的かつ効果的に配分し、収益性を最大化するための戦略を策定することが重要です。一方、業務管理では、業務プロセスを最適化し、日常の業務がIPOの要件に適合するように調整する必要があります。

会計方針の整理

IPOを実施するにあたり、外部の株主や投資家に有益な情報を提供するため、会計基準に従った適切な会計処理が求められます。そのため、会計処理の基盤となる会計方針の整理は欠かせません。

通常、多くの未上場企業は税務目的で決算書を作成していますが、IPOを目指す場合には、より厳格な財務会計基準に基づく財務諸表を準備する必要があります。また、会計処理の根拠となる資料は、いつでも監査法人に提出できるよう、整然と整理しておきましょう。

内部統制制度（J-SOX）への対応

IPOを目指す企業が避けて通れないのが、内部統制制度（J-SOX）の準備です。内部統制とは、「経営者が会社を効率的かつ健全に運営するための仕組み」であり、金融商品取引法に基づき、上場会社に対してその評価および報告が義務付けられています。

実施義務は上場会社に限定されますが、上場準備段階から内部統制を整備し、運用を開始することが必要です。J-SOX対応は以下のステップで進めます：

1. 評価範囲の決定
2. 業務プロセスの文書化（J-SOXの3点セット：「業務記述書」「フローチャート」「リスクコントロールマトリクス（RCM）」）
3. 自社内部統制の運用評価および是正
4. 公認会計士・監査法人による監査の実施
5. 内部統制報告書の提出

関連当事者の整理

一般投資家にとって、株主や役員、関係会社をはじめとする関連当事者の実態や取引の詳細を把握することは難しいのが現実です。また、関連当事者を通じた不正行為や利益操作のリスクも存在します。

そのため、IPOを目指す際には、関連当事者との取引内容が合理的であるかを確認することが重要なチェックポイントとなります。合理的な理由が見つからない場合には、関連当事者との取引を解消する、または整理することが求められます。

N-1期

N-1期は、IPOが目前に迫った重要な時期です。この段階では、主に次の4つのタスクを実行します。

• 上場に必要な申請書類の作成
• 信託会社（株主名簿管理人）の決定
• 証券印刷会社との契約
• 四半期トライアルの実施

これらについて、以下で詳しく解説していきます。

上場に必要な申請書類等の作成

上場申請に必要な書類には、「Ⅰの部」と「Ⅱの部（グロース市場の場合、各種説明資料）」があります。これらには事業説明や財務状況、経営成績など、100ページ以上にわたる詳細な内容が含まれます。

特に作成に時間を要するのが、「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」です。この書類には事業内容、設備、経理状況などが細かく記載されており、上場承認後には一般投資家に公開されるため、投資家へのアピールにおいて非常に重要です。

申請にかかる提出書類一覧は以下をご確認ください：

• プライム市場：「新規上場申請に係る提出書類等（内国株券）」
• スタンダード市場：「新規上場申請に係る提出書類等（内国株券）」
• グロース市場：「新規上場申請に係る提出書類等（内国株券）」

これらの書類の作成には多くの時間がかかるため、必要に応じてIPOコンサルタントの支援を検討することをお勧めします。

信託会社（株主名簿管理人）の決定

信託会社は、株主名簿の管理、配当金の支払い、株主総会の招集・運営など、株式事務全般を代行する専門機関です。IPOにおいては、株主名簿管理人の設置が形式要件として定められているため、IPO前に必ず選定しておく必要があります。

証券代行業務を提供する主な企業
信託業務を行う主要な企業は、大手銀行グループを中心に以下の通りです：

• 三菱UFJ信託銀行
• 三井住友信託銀行
• みずほ信託銀行
• 日本証券代行
• 東京証券代行
• 株式会社アイ・アールジャパン

証券印刷会社との契約

IPOの際や上場後には、さまざまなステークホルダーに向けた情報開示が求められます。この資料作成をサポートするのが証券印刷会社です。そのため、外部向け資料の制作を開始する前に、証券印刷会社と契約を結んでおくことが推奨されます。

主要な有価証券報告書の作成を手掛ける会社としては、宝印刷株式会社と株式会社プロネクサスが挙げられ、市場において大きなシェアを占めています。どちらの印刷会社を選ぶかは、それぞれの提供サービスを比較して決めましょう。

四半期トライアルの実施

上場会社は、四半期ごとに財務諸表を公表する義務があります。この時期には、四半期トライアルと呼ばれるテストを実施し、四半期財務諸表の作成体制を検証する必要があります。

四半期トライアルでは、実際の四半期末日時点での財務諸表を作成し、監査法人のレビューを受けます。このプロセスを通じて、四半期財務諸表の作成体制に問題がないかを確認します。もし課題が見つかった場合は、早急に改善策を講じることが重要です。

N期

N期では、いよいよIPO申請を行う段階に入ります。この時期には、社内体制が上場会社と同水準に整備され、その運用や定着が図られていることが求められます。N期における主なタスクは以下の2つです。

• 引受審査・上場審査を受ける
• ファイナンス業務を行う

引受審査・上場審査を受ける

N期では、主幹事証券会社の引受審査・上場審査を受けることになります。この審査では、主幹事証券会社が提出した質問書に対して企業が回答し、その回答を基にヒアリングや資料の確認が行われます。

審査の目的は、企業の成長性や内部管理体制、コンプライアンスなどを評価し、上場会社として適格かどうかを判断することです。証券取引所に上場申請を行った後、上場審査が開始されます。上場審査には「形式要件」と「実質審査基準」の2つの基準があり、両方を満たす必要があります。

ファイナンス業務を行う

取引所の上場審査に合格し、上場承認を受けた後は、IPOに向けた最終段階に入ります。

上場承認から公募・売り出しまでの約1ヵ月間という限られた期間内に、有価証券届出書や目論見書の作成・提出、公募・売り出し価格の見積もり、機関投資家向けのIRロードショーなど、多くのファイナンス業務を迅速かつ正確に進める必要があります。

IPOで発生する費用

ここからは、IPOに関する費用を「N期に必要な費用」「上場後に必要な費用」の2つに分けて、詳しく見ていきましょう。

N期に必要な費用

N期には主に次の5つの費用が発生します。

項目	目安となる費用
上場審査料	200万円〜400万円
新規上場料	100万円〜1,500万円
証券会社の引受手数料	公募価格×株式数×手数料率
登録免許税	資本金に応じた税率
株式の公募または売出に必要な費用	公募：公募株式数×公募価格×1万分の9

上場後に必要な費用

株式市場によって費用は異なりますが、上場を維持するには年間数千万円のランニングコストがかかるのが一般的です。会社の規模や発行株数によっては、1億円を超える場合もあります。

IPOを目指す企業にとって、上場後のランニングコストは、準備期間や初期投資と同様に重要な検討事項です。長期的な視点で経営計画を策定するためにも、上場後に必要となる費用を正確に把握しておくことが不可欠です。

上場後に必要な費用のひとつに年間上場料があり、市場ごとに次のような費用が発生します。

上場時価総額	プライム市場	スタンダード市場	グロース市場	支払期日
50億円以下	96万円	72万円	48万円	3月末日及び9月末日まで
50億円を超え250億円以下	168万円	144万円	120万円
250億円を超え500億円以下	240万円	216万円	192万円
500億円を超え2,500億円以下	312万円	288万円	264万円
2,500億円を超え5,000億円以下	384万円	360万円	336万円
5,000億円を超えるもの	456万円	432万円	408万円

また、上場後は次のような費用も発生します。

項目	相場（年間）
開示書類の作成用費用	200万円〜500万円
株式事務代行機関への委託費用	約400万円
会計監査費用	約2,000万円～

これらの費用はあくまでも目安であり、会社の規模や業態などにより変動します。

IPOの流れをスムーズに進めるためのポイント

IPO準備は複雑であり、多くのタスクを効率的にこなす必要があります。ここでは、IPOの流れをスムーズに進めるための3つのポイントをご紹介します。

明確なスケジュールの策定

IPO準備をスムーズに進めるためには、まず明確なスケジュールを策定することが重要です。特に、時間を要するタスクや、早急に着手すべき優先度の高いタスクをあらかじめ明確にしておくことで、計画的な進行が可能になります。

「なぜこの問題が今発生したのか」「もっと早く着手すべきだった」という事態を避けるためにも、各期ごとに具体的なスケジュールを設定し、余裕を持って準備を進めることが大切です。

また、スケジュールは定期的に見直し、必要に応じて調整することも重要です。IPO準備の進捗や状況に応じて柔軟に対応することで、スムーズに準備を進められるでしょう。

各期の対応事項に遅滞なく対応

ここまでお伝えしてきた通り、IPO準備ではN-3期からN期まで、多くのタスクに対応する必要があります。しかし、対応を先延ばしにすると、後の作業に支障をきたしたり、上場審査に合格できないリスクが生じるため注意が必要です。

IPO準備を進めるうえでは、各期で発生する課題に迅速かつ適切に対応することが重要です。期限を守りながら、問題の解決や業務の推進に努めることで、IPOプロセスを円滑に進めることができます。定期的な進捗確認やチーム間の円滑なコミュニケーションを通じて、各期の対応事項に的確に対処しましょう。

また、各期のタスクを確実に把握し進めるためには、チェックリストを活用することをお勧めします。

IPOコンサルティング会社を活用

IPOには、最低でも3年以上の準備期間が必要です。この期間には、監査法人によるショートレビューや主幹事証券会社の選定など、多岐にわたる準備作業が行われます。IPOコンサルタントは、こうした株式上場に欠かせない業務を立案し、実行する専門家として企業をサポートしてくれます。

コンサルティング会社が提供する主な対応業務

• 提出書類の作成・指導
• 上場審査対応（主幹事証券会社、証券取引所）
• 内部管理体制の構築支援
• 各種関係機関の紹介（証券会社、監査法人、証券印刷会社、弁護士など）
• 社内規定の見直し・作成
• 経営計画の策定支援
• 資本政策の策定支援
• 予算管理体制の策定支援

IPOには、監査法人や証券会社、証券取引所との交渉が不可欠です。その際、IPOコンサルタントは客観的な立場から課題を把握し、適切な準備が行われているかを確認します。コンサルティング会社によって提供されるサービス内容は異なるため、自社に最適なサービスを選択することが重要です。

まとめ

本記事では、IPOの意思決定から実現に至るまでの流れを、各期ごとの対応事項を踏まえて詳しく解説しました。

IPOを成功させるには、監査法人や証券会社、IPOコンサルティング会社といった外部関係者との協力が欠かせません。それらの専門家の指導に真摯に耳を傾け、IPOに向けた課題を一つひとつ確実にクリアしていくことが重要です。

Co-WARCでは、IPOを目指す企業さま向けに、実践的かつ最適なロードマップを策定するIPOコンサルティングサービスを提供しています。ぜひお気軽にご相談ください。

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Co-WARCについて

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