東証でのIPOに必要なものとは？IPOの基礎知識と手続を解説

公開日：2025.03.04

最終更新日：2025.06.25

IPO準備

東京証券取引所（東証）での新規公開株式（IPO）は多くの企業にとって大きな目標となるものです。東証は日本で最も取引量の多い証券市場であり、東証を通じての資金調達によってビジネスを拡大してきた企業は数多く存在します。

しかし、IPOには十分な時間をかけた綿密な準備が必要です。

この記事では、IPOの基礎知識と具体的な手続、さらに東証でIPOするための条件や市場の選び方について詳しく解説します。企業が市場に受け入れられるためのさまざまな要件に焦点を当てて、各市場におけるIPOプロセスの各ステップを明確にしていくのでぜひ参考にしてください。

IPOの基本情報

IPO（Initial Public Offering）とは「新規株式公開」とも呼ばれ、未上場の企業が公開市場で株式を初めて発行するプロセスです。IPOをするためには上場が必要であり、上場すればこれまで限られた株主が所有していた株式が、IPOを通じて、証券市場を通じて誰もが購入できるようになります。

企業がIPOを実施する主な理由は新株を引き受けてもらうことで大規模な資金を調達することにあります。IPOにより、さらなる成長や拡大が可能です。また、上場することで企業の信用度を向上させ、市場での認知度を高める効果もあります。これにより、企業は新たな顧客やビジネスパートナーを惹きつけ、その競争力を増すことも可能です。

IPOを行う場合、法的、あるいは証券取引所が要求するさまざまな要件を満たさなければなりません。企業は、IPOに向けて監査法人等による監査済みの財務諸表を準備し、証券取引所の審査を受けなければなりません。

IPOについては、次の記事を参考にしてください。

東証でIPOするためには何が必要？

東証でのIPO、すなわち新規上場を目指す企業には、複数の重要な手続と準備が必要です。まず、企業は適切な内部統制システムを整備し、財務報告の適切さを保証する必要があります。また、証券会社と連携して上場申請書類を準備し、公開前に証券取引所の審査を通過するための資料を提出しなければなりません。こうしたプロセスは、企業がIPOを成功させ、投資家からの信頼を獲得する基礎を築くために不可欠です。

東京証券取引所とは

東証は、日本最大の株式市場であり、世界でも有数の取引量を誇る証券市場です。東証には、多くの企業が株式を公開しており、さまざまな投資家がこれらの証券を取引しています。

東証は、投資家が行う証券取引の安全性を確保することを目的に、企業が証券市場に参入するためのガイドラインと基準を設けています。企業が特定の市場でのIPOを望む場合、厳格な審査が必要です。新規上場審査は、財務状況、コーポレートガバナンス（企業統治）、IPOする市場への適合性など、多岐にわたる要素について行われます。

2022年4月に、東証は、市場区分を「プライム市場」「スタンダード市場」「グロース市場」の3つに再編しました。現在は、この3つの市場に加えて「TOKYO PRO Market」というプロ投資家向けの市場もあります。IPOをする場合、どの市場への上場を目指すかを事前に決定したうえで適切に準備を進めなければなりません。

プライム市場	多くの機関投資家の投資対象になりうる規模の時価総額（流動性）を持ち、より高いガバナンス水準を備え、投資者との建設的な対話を中心に据えて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業向けの市場
スタンダード市場	公開された市場における投資対象として一定の時価総額（流動性）を持ち、上場企業としての基本的なガバナンス水準を備えつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業向けの市場
グロース市場	高い成長可能性を実現するための事業計画及びその進捗の適時・適切な開示が行われ一定の市場評価が得られる一方、事業実績の観点から相対的にリスクが高い企業向けの市場
TOKYO PRO Market	株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）が開設する特定取引所金融商品市場（いわゆるプロ向け市場）のうち株券等に係る市場

引用: 市場構造の見直し | 日本取引所グループ

市場構造の再編は、各市場におけるコンセプトを明確にし、上場審査・上場維持基準を厳格化することを通じて、日本の株式市場が健全であることを海外にアピールして、市場全体を活性化させることを目的としたものです。

IPO準備に必要な期間

IPO準備には通常、最低でも3年前後の準備期間を要します。

IPO準備期間は、IPOに必要な複数の重要なステップを完遂するために必要です。

例えば、直前々々期（N-3期）には、資本政策の決定、監査法人によるショートレビューへの対応、IPOのためのプロジェクトチームの編成を行います。

直前々期（N-2期）には、利益管理体制および業務管理体制を構築し、財務会計の基準に基づいて決算書を作成する体制を整え、内部統制制度（J-SOX）への対応や関連当事者の整理を行います。また、主幹事証券会社の選定も行います。

直前期（N-1期）には、IPOに必要な申請書類等の作成、株主名簿管理人の決定、証券印刷会社との契約などに対応しながら、四半期決算トライアルも実施します。このような準備期間を経て、申請期（N期）に引受審査および上場審査を受けることができます。

IPO準備については、次の記事を参考にしてください。

東証でのIPOの新規上場基準とは？

新規上場基準は形式要件と実質基準に基づいて行われます。形式要件は、株式の流動性や財政状態など、数値に基づく明確な基準が設定されています。たとえば、東証のプライム市場での上場を目指す企業は、上場時に最低800人以上の株主を持ち、20,000単位以上の流通株式と100億円以上の流通株式時価総額を有することが必要です。また、流通株式比率は35％以上である必要が求められます。

一方、上場審査で評価される実質基準は、企業の継続性や収益性、経営の健全性、内部管理体制の有効性、情報開示の適正性などです。具体的には、企業が安定した収益基盤を持ち、ビジネスモデルが市場環境や競争状況に適合しているかどうかが審査されます。また、大株主や取締役との間で不公正な取引が行われていないか、また企業の意思決定過程に偏りがないかも検証の対象です。

さらに、企業が適切なコーポレートガバナンスと内部管理体制を構築し、それが有効に機能しているかどうかも審査されます。これには、不正や誤りを未然に防ぐためのシステムの有効性や、社内ルールが適切に遵守されているかが含まれます。最後に、企業が重要な情報をタイムリーに公開し、投資家にとって重要な決定を行うための情報が正確に開示されているかどうかも重要な評価ポイントです。

IPOの条件については、次の記事を参考にしてください。

東証でIPOするための基礎知識: 東証の市場構成

東証は、日本最大の証券市場です。

2022年4月の市場再編成を経て、東証は「プライム市場」「スタンダード市場」「グロース市場」の3つと「TOKYO PRO Market」に分けられました。この再編成は、コンセプトを明確にすることを目的としています。

プライム市場は、大規模で流動性が高く、高いガバナンス水準を持つ企業が対象です。ここに上場する企業は、多くの機関投資家にとって魅力的な投資対象となります。そのため、上場準備には相応の資本と体制が求められ、その分、準備にかかる費用も高くなる傾向があります。
スタンダード市場は、一定の市場評価を受けている企業で、基本的なガバナンス水準を備えつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す企業向けの市場です。ここに上場する企業は、安定した業績と市場からの一定の評価が求められます。
グロース市場は、特に高い成長可能性を持つ企業を対象としており、これからの伸びしろに注目が集まる市場です。ここに上場する企業は、事業計画の進捗を適時に適切に開示することが求められ、その実現可能性に対する市場の評価が鍵となります。上場準備の費用は相対的に低めですが、投資家に対する期待の管理が重要です。
TOKYO PRO Marketは、特定の投資家向けの市場であり、取引所から認定を受けたJ-Adviserが上場審査やサポートを行います。この市場は、プロの投資家向けの市場であることから、上場基準が他の市場に比べ緩和されています。

各市場は、それぞれの特性に応じた企業が集まり、多様な投資機会を提供しています。企業が東証でIPOを考える際には、自社の事業規模や成長段階、将来のビジョンに合わせて最適な市場を選択することが重要です。

プライム市場

以下では、東証のプライム市場でIPOするための形式要件と上場審査内容を示します。なお、当情報は2025年2月時点の最新情報であるため、最新情報は日本取引所グループの公式サイト等もあわせてご確認ください。

形式要件

項目	条件
株主数 (上場時見込み)	800人以上
流通株式 (上場時見込み)	a. 流通株式数 2万単位以上 b. 流通株式時価総額 100 億円以上（原則として上場に係る公募等の価格等に、上場時において見込まれる流通株式数を乗じて得た額） c. 流通株式比率 35%以上
時価総額 (上場時見込み)	250億円以上
純資産の額	連結純資産の額が50億円以上
利益の額又は売上高	次のa又はbに適合すること a. 最近２年間の利益の額の総額が 25 億円以上であること b. 最近１年間における売上高が 100 億円以上である場合で、かつ、時価総額が 1,000 億円以上となる見込みのあること
事業継続年数	3か年以前から株式会社として継続的に事業活動をしていること
虚偽記載又は不適正意見等	a. 最近2年間に終了する事業年度に係る有価証券報告書等に「虚偽記載」なし b. 最近2年間（最近１年間を除く）に終了する事業年度に係る財務諸表等の監査意見が「無限定適正」又は「限定付適正」 c. 最近1年間に終了する事業年度に係る財務諸表等の監査意見が原則として「無限定適正」 d. 新規上場申請に係る株券等が国内の他の金融商品取引所に上場されている場合にあっては、次の（a）及び（b）に該当するものでないこと（a）最近1年間の内部統制報告書に「評価結果を表明できない」旨の記載（b）最近1年間の内部統制監査報告書に「意見の表明をしない」旨の記載
登録上場会社等監査人による監査	最近2年間の財務諸表等について、登録上場会社等監査人（日本公認会計士協会の品質管理レビューを受けた者に限る。）の監査等を受けていること
株式事務代行機関の設置	東京証券取引所（以下「東証」という）の承認する株式事務代行機関に委託しているか、又は当該株式事務代行機関から株式事務を受託する旨の内諾を得ていること
単元株式数	単元株式数が、100株となる見込みのあること
株券等の種類	新規上場申請に係る内国株券が、次のaからcのいずれかであること a. 議決権付株式を1種類のみ発行している会社における当該議決権付株式 b. 複数の種類の議決権付株式を発行している会社において、経済的利益を受ける権利の価額等が他のいずれかの種類の議決権付株式よりも高い種類の議決権付株式 c. 無議決権株式
株式の譲渡制限	新規上場申請に係る株式の譲渡につき制限を行っていないこと又は上場の時までに制限を行わないこととなる見込みのあること
指定振替機関における取扱い	指定振替機関の振替業における取扱いの対象であること又は取扱いの対象となる見込みのあること
合併等の実施の見込み	次のa及びbに該当するものでないこと a. 新規上場申請日以後、基準事業年度の末日から２年以内に、合併、会社分割、子会社化若しくは非子会社化若しくは事業の譲受け若しくは譲渡を行う予定があり、かつ、申請会社が当該行為により実質的な存続会社でなくなる場合 b. 申請会社が解散会社となる合併、他の会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転を基準事業年度の末日から２年以内に行う予定のある場合（上場日以前に行う予定のある場合を除く。）

引用: 上場審査基準 | 日本取引所グループ

上場審査の内容

項目	内容
企業の継続性及び収益性	継続的に事業を営み、安定的かつ優れた収益基盤を有していること
企業経営の健全性	事業を公正かつ忠実に遂行していること
企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性	コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され、機能していること
企業内容等の開示の適正性	企業内容等の開示を適正に行うことができる状況にあること
その他公益又は投資者保護の観点から東証が必要と認める事項）	－

引用: 上場審査基準 | 日本取引所グループ

スタンダード市場

以下では、東証のスタンダード市場でIPOするための形式要件と上場審査内容を示します。当情報は2025年2月時点の最新情報であるため、最新情報は日本取引所グループの公式サイト等もあわせてご確認ください。

形式要件

項目	スタンダード市場への新規上場
株主数（上場時見込み）	400人以上
流通株式（上場時見込み）	a. 流通株式数　2,000単位以上 b. 流通株式時価総額　10億円以上（原則として上場に係る公募等の価格等に、上場時において見込まれる流通株式数を乗じて得た額） c. 流通株式比率 25%以上
事業継続年数	3か年以前から株式会社として継続的に事業活動をしていること
純資産の額（上場時見込み）	連結純資産の額が正であること
利益の額（利益の額については、連結経常利益金額又は連結経常損失金額に非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失を加減）	最近1年間における利益の額が1億円以上であること
虚偽記載又は不適正意見等	a. 最近2年間の有価証券報告書等に「虚偽記載」なし b. 最近2年間（最近1年間を除く）の財務諸表等の監査意見が「無限定適正」又は「除外事項を付した限定付適正」 c. 最近1年間の財務諸表等の監査意見が原則として「無限定適正」 d. 新規上場申請に係る株券等が国内の他の金融商品取引所に上場されている場合にあっては、次の（a）及び（b）に該当するものでないこと（a）最近1年間の内部統制報告書に「評価結果を表明できない」旨の記載（b）最近1年間の内部統制監査報告書に「意見の表明をしない」旨の記載
登録上場会社等監査人による監査	最近2年間の財務諸表等について、登録上場会社等監査人（日本公認会計士協会の品質管理レビューを受けた者に限る。）の監査等を受けていること
株式事務代行機関の設置	東京証券取引所（以下「東証」という）の承認する株式事務代行機関に委託しているか、又は当該株式事務代行機関から株式事務を受託する旨の内諾を得ていること
単元株式数	単元株式数が、100株となる見込みのあること
株券の種類	新規上場申請に係る内国株券が、次のａからｃのいずれかであること a. 議決権付株式を1種類のみ発行している会社における当該議決権付株式 b. 複数の種類の議決権付株式を発行している会社において、経済的利益を受ける権利の価額等が他のいずれかの種類の議決権付株式よりも高い種類の議決権付株式 c. 無議決権株式
株式の譲渡制限	新規上場申請に係る株式の譲渡につき制限を行っていないこと又は上場の時までに制限を行わないこととなる見込みのあること
指定振替機関における取扱い	指定振替機関の振替業における取扱いの対象であること又は取扱いの対象となる見込みのあること
合併等の実施の見込み	次のa及びbに該当するものでないこと a. 新規上場申請日以後、基準事業年度の末日から２年以内に、合併、会社分割、子会社化若しくは非子会社化若しくは事業の譲受け若しくは譲渡を行う予定があり、かつ、申請会社が当該行為により実質的な存続会社でなくなる場合 b. 申請会社が解散会社となる合併、他の会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転を基準事業年度の末日から２年以内に行う予定のある場合（上場日以前に行う予定のある場合を除く。）

引用: 上場審査基準 | 日本取引所グループ

上場審査の内容

項目	内容
企業の継続性及び収益性	継続的に事業を営み、かつ、安定的な収益基盤を有していること
企業経営の健全性	事業を公正かつ忠実に遂行していること
企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性	コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され、機能していること
企業内容等の開示の適正性	企業内容等の開示を適正に行うことができる状況にあること
その他公益又は投資者保護の観点から東証が必要と認める事項	－

引用: 上場審査基準 | 日本取引所グループ

グロース市場

以下では、東証のグロース市場でIPOするための形式要件と上場審査内容を示します。当情報は2025年2月時点の最新情報であるため、最新情報は日本取引所グループの公式サイト等もあわせてご確認ください。

項目	グロース市場への新規上場
株主数（上場時見込み）	150人以上
流通株式（上場時見込み）	a. 流通株式数 1,000単位以上 b. 流通株式時価総額 5億円以上（原則として上場に係る公募等の価格等に、上場時において見込まれる流通株式数を乗じて得た額） c. 流通株式比率 25%以上
公募の実施	500単位以上の新規上場申請に係る株券等の公募を行うこと
事業継続年数	1か年以前から株式会社として継続的に事業活動をしていること
虚偽記載又は不適正意見等	a. 「上場申請のための有価証券報告書」に添付される監査報告書（最近1年間を除く）において、「無限定適正」又は「除外事項を付した限定付適正」 b. 「上場申請のための有価証券報告書」に添付される監査報告書等（最近1年間）において、「無限定適正」 c. 上記監査報告書又は四半期レビュー報告書に係る財務諸表等が記載又は参照される有価証券報告書等に「虚偽記載」なし d. 新規上場申請に係る株券等が国内の他の金融商品取引所に上場されている場合にあっては、次の（a）及び（b）に該当するものでないこと（a）最近1年間の内部統制報告書に「評価結果を表明できない」旨の記載（b）最近1年間の内部統制監査報告書に「意見の表明をしない」旨の記載
登録上場会社等監査人による監査	「新規上場申請のための有価証券報告書」に記載及び添付される財務諸表等について、登録上場会社等監査人（日本公認会計士協会の品質管理レビューを受けた者に限る。）の監査等を受けていること
株式事務代行機関の設置	東京証券取引所（以下「東証」という）の承認する株式事務代行機関に委託しているか、又は当該株式事務代行機関から株式事務を受託する旨の内諾を得ていること
単元株式数	単元株式数が、100株となる見込みのあること
株券の種類	新規上場申請に係る内国株券が、次のaからcのいずれかであること a. 議決権付株式を1種類のみ発行している会社における当該議決権付株式 b. 複数の種類の議決権付株式を発行している会社において、経済的利益を受ける権利の価額等が他のいずれかの種類の議決権付株式よりも高い種類の議決権付株式 c. 無議決権株式
株式の譲渡制限	新規上場申請に係る株式の譲渡につき制限を行っていないこと又は上場の時までに制限を行わないこととなる見込みのあること
指定振替機関における取扱い	指定振替機関の振替業における取扱いの対象であること又は取扱いの対象となる見込みのあること

引用: 上場審査基準 | 日本取引所グループ

上場審査の内容

項目	内容
企業内容、リスク情報等の開示の適切性	企業内容、リスク情報等の開示を適切に行うことができる状況にあること。
企業経営の健全性	事業を公正かつ忠実に遂行していること
企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性	コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され、機能していること
事業計画の合理性	相応に合理的な事業計画を策定しており、当該事業計画を遂行するために必要な事業基盤を整備していること又は整備する合理的な見込みのあること。
その他公益又は投資者保護の観点から東証が必要と認める事項）	－

引用: 上場審査基準 | 日本取引所グループ

TOKYO PRO Market

以下では、東証のTOKYO PRO MarketでIPOするための上場適格性要件を示します。当情報は2025年2月時点の最新情報であるため、最新情報は日本取引所グループの公式サイト等もあわせてご確認ください。

上場適格性要件	J-Adviserによる調査・確認の主なポイント
1. 新規上場申請者が、東京証券取引所(以下「東証」という)の市場の評価を害さず、当取引所に相応しい会社であること	・法律体系・会計体系・税制等を理解しているか・予算統制（年次/半期/月次等）が整備されているか・上場予定日から12ヶ月間の運転資金が十分であるか
2. 新規上場申請者が、事業を公正かつ忠実に遂行していること	・関連当事者取引や経営者が主体的に関与する取引の状況を把握し、牽制する仕組みを有しているか・代表取締役社長及び役員の資質面に問題が無いか
3. 新規上場申請者のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していること	・社内規程が整備され、適切に運用されているか・事業運営及び内部管理に必要な人員が確保されているか・法令順守のための社内体制が整備され、適切に運用されているか
4. 新規上場申請者が、企業内容、リスク情報等の開示を適切に行い、この特例に基づく開示義務を履行できる態勢を整備していること	・上場後の開示体制が整備され、開示規則・開示義務に対して十分な理解があるか・内部者取引及び情報伝達・取引推奨行為防止のための体制が整備されているか
5. 反社会的勢力との関係を有しないことその他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項	・反社会的勢力との関係を有していないか・反社会的勢力排除のための社内体制が整備されているか・設立以降からの株主の異動状況を把握しているか

引用: 上場制度 | 日本取引所グループ

東証以外の市場

日本には東証以外にも複数の地方証券取引所が存在し、それぞれが独自の特色を持っています。ここでは、名古屋証券取引所、福岡証券取引所、札幌証券取引所について紹介します。

各証券取引所は、特定の市場セグメントを提供しています。以下の表は、各証券取引所が提供する市場の概要を示しています。

証券取引所	市場の種類
名古屋証券取引所	プレミア市場、メイン市場、ネクスト市場
札幌証券取引所	本則市場、アンビシャス
福岡証券取引所	本則市場、Q-Board

これらの市場は、企業の規模や成熟度に応じて分けられており、名証のネクスト市場などは、成長が見込まれるベンチャー企業や中小企業向けの市場として位置づけられています。

また、Q-Boardは対象を九州周辺に本店を有する企業又は九州周辺における事業実績・計画を有する企業とし、アンビシャスは対象を北海道に関連のある企業とするなど、地域性がある点も特徴です。

これらの市場が東証と異なるのは、地域に根ざした経済活動を支え、中小企業から大企業までさまざまな企業が利用している点です。各市場はその地域の経済特性や業界の特徴に合わせたサービスを提供し、日本全体の資本市場の多様性と活力を保っています。

まとめ

東証でのIPOは、企業にとって大きな利益をもたらす可能性がありますが、そのプロセスは複雑であるため、多くの企業にとって大きなチャレンジとなるでしょう。本記事で解説したように、適切な市場の選択から基準の満たし方、必要な文書の準備に至るまで、多くのステップをクリアしなければなりません。IPOを目指す企業は、これらの要件を事前に理解し、適切な準備と戦略的な計画を行う必要があります。最終的に、IPOは企業の規模を拡大し、更なる成長を遂げるための重要なステップとなり、専門家と密接に協力しながら慎重に進めることが大切です。

Co-WARCについて

Co-WARCでは、内部統制構築、J-SOXの立ち上げ支援を含め、コーポレート課題全般の支援を行っています。

何からすれば良いかわからないから相談したい、具体的な支援内容を知りたいなど、どんなお悩みでもお気軽にご相談ください。

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